Несколько слов о том, что такое реорганизация. Реорганизация компании — это структурное преобразование, в результате которого создается или ликвидируется одна или несколько компаний. Каждая форма реорганизации имеет свой более светлый оттенок. Сегодня мы поговорим о реорганизации компании в форме слияния.
Реорганизация ООО путем присоединения
Что представляет собой этот вид реорганизации?
В общих чертах процесс может выглядеть следующим образом.
ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега».
Как видите, в результате реорганизации организации в форме слияния ООО «Гамма» + ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. Новое юридическое лицо при слиянии не образуется. В результате слияния одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (ст. 58 ГК РФ, Закон № 53, ст. 1 Закона об ООО).
Суть реорганизации заключается в прекращении деятельности присоединяемой компании путем передачи всех обязательств ООО и права на проведение слияния.
А что происходит с налогами при реорганизации ООО путем присоединения?
Если реорганизуемая компания не платила налоги и взносы до своей реорганизации, если?
Например, у ООО «Гамма» есть налог, взимаемый с прибыли.
Существует ли в этом случае принцип «прощаю все, что должен»?
В Налоговом кодексе есть специальные правила реорганизации ООО путем слияния (ст. 50 НК РФ). Если реорганизуемая компания не уплачивала налоги и сборы или не могла уплатить налоги и сборы до реорганизации, то эту обязанность должен исполнить правопреемник.
Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» были долги по налогам, они не исчезнут, а перейдут к правопреемнику — компании «Омега О».
Однако в снижении налогов есть и положительные стороны. Так, компания-правопреемник имеет право покрыть убытки прошлых периодов ассоциированной компании.
Для того чтобы покрыть убытки прошлых периодов присоединяемой компании, у нее должны быть основные бухгалтерские документы, подтверждающие размер возникшего ущерба (Определение от 24 июля 2012 г. № 3546/12 СК ВС РФ).
Налоговые органы вправе полностью проверить обоснованность заявленных расходов, даже если они были произведены в предыдущем периоде, не охваченном выездной налоговой проверкой (ФНС РФ № 4-7/7164 16. 04 . 2019).
При проведении выездной налоговой проверки за текущий налоговый период у ООО «Омега» не допускается выставление повторных счетов бухгалтерского учета, относящихся к ООО «Гамма» или ООО «Альфа» (Постановление ВАС РФ от 21. 01. 308-КГ18- 14911)).
Помимо налогов, в результате слияния ООО «Омега» получает права прежней организации на недвижимое имущество, права требования и другие активы.
ООО «Омега» получает обязательства по договору со своим контрагентом перед государственными органами.
Кроме того, ООО «Омега» может стать участником судебного спора, если реорганизуемая компания до реорганизации была вовлечена в судебный спор.
Что нужно сделать для реорганизации ООО путем присоединения?
Реорганизация компании в форме слияния — достаточно трудоемкий процесс. Ниже приводится краткое описание этапов, которые должна пройти компания.
Этап 1.Принятие решения о реорганизации путем слияния. На этом этапе компании, участвующие в слиянии, подписывают договор о слиянии. Затем каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.
На этом этапе необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств. Это означает, что должна быть проведена неформальная инвентаризация всего того, что «нажито непосильным трудом». Кроме того, проверяется наличие необходимой документации по обязательствам перед контрагентами.
Обязанность согласовывать сверку с ФНС с 2019 года была отменена в ходе принятия решения (п. 2. 1 № ММВ-7-19/822 от 20.12.2018 ФНС РФ). Тем не менее, рекомендуется Это исключает возможность возникновения разногласий с налоговыми органами в будущем.
Этап 2.Уведомление налоговых органов о начале процесса урегулирования — в течение трех рабочих дней с даты вынесения решения о разрешении. Налоговые органы вносят в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что компания находится в процессе консолидации.
Этап 3.Объявление о слиянии должно быть опубликовано в «Вестнике государственной регистрации».
Объявления о реорганизации в форме слияния публикуются в государственных ведомостях два раза в месяц. В объявлении о реорганизации указывается информация о каждой компании, участвующей в слиянии, форма решения, описание процесса, требования кредиторов и другая информация, относящаяся к условиям объявления.
Этап 4.Концентрация документов для налоговой проверки.
Документы, связанные с завершением процесса урегулирования, подаются Регистратору через 30 дней после второй даты публикации объявления о консолидации юридического лица в газете «State Record» и получают срок действия три месяца. В начале процесса разрешения юридическое лицо вносится в Единый государственный реестр юридических лиц.
Этап 5.Государственный реестр.
Государственной регистрации при реорганизации в форме слияния подлежат изменения и дополнения в учредительных документах, а не сама компания, к которой происходит слияние.
Реорганизация в форме слияния позволяет компании оптимизировать свою административную структуру, упростить форму финансовых потоков, сократить документооборот и покрыть текущие убытки.