Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
1. при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), регистратору представляются следующие документы
(а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Федеральной службой исполнительной власти, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительный документ создаваемого путем реорганизации юридического лица (если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного учредителем (участником), или что уставный закон соответствует требованиям, установленным законодательством Российской Федерации. При такой организационно-правовой форме учредительных документов сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, подлежат включению в заявление о государственной регистрации, раздел передаточного акта или раздел устава, утвержденный учредителем (участником), либо в закон юридического лица.
(см. предыдущую редакцию текста).
(б) учредительный документ юридического лица, за исключением случаев, когда юридическое лицо действует на основании устава, предусмотренного пунктом 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
(см. предыдущую редакцию текста).
(в) Вступает в силу с 1 июля 2011 г. -Федеральный закон N 169-ФЗ с 1 июля 2011 г,
(см. предыдущую редакцию текста).
(d) Согласительные договоры в случаях, предусмотренных федеральным законом.
(«Д» Федеральный закон от 23. 12. 2003 N 185-ФЗ)
(см. предыдущую редакцию текста).
(е) разделительный трансфертный закон или баланс,
(ж) документ, подтверждающий представление на территорию Пенсионного фонда и Фонда социального страхования Российской Федерации информации в соответствии со статьей 11, пунктами 2 и 2. 4 Закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Индивидуальный (персонифицированный) учет в системе обязательного пенсионного страхования). Дополнительные сведения о системах государственного пенсионного страхования» в Федеральном законе „Об индивидуальном (персонифицированном) учете“) и в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона. Если документы, предусмотренные настоящим подпунктом, не были представлены заявителем, документы (и содержащиеся в них сведения) предоставляются по запросу регистратора или отдела учреждения в соответствии с настоящим Федеральным законом или в соответствии с ним. Федеральным законодательством, устанавливающим особый порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочены принимать решения о государственной регистрации юридических лиц (в том числе Банка России) уполномоченные территориальные органы пенсионного фонда и фонда социального страхования. Компетентные территориальные органы и органы социального обеспечения и компетентные территориальные органы фондов пенсионного и социального обеспечения и компетентные территориальные органы фондов пенсионного и социального обеспечения.
(см. предыдущую редакцию текста).
(h) документ, подтверждающий присвоение регистрационного номера выпуска (эмитента) акций. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
(Подпункт «з» в ред. Федерального закона от 27. 12. 2018 N 514-ФЗ)
(см. предыдущую редакцию текста).
Подпункт 14(1) (в ред. Федерального закона от 29. 12. 2012 N 282-ФЗ) не применяется к кредитным организациям.
(i) документальное подтверждение того, что реорганизуемое юридическое лицо является издателем данных эмиссионных ценных бумаг, и внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (неакционерных) инструментов, связанных с обменом издателя в результате реорганизации, прекращает эту деятельность. Вид документа и требования к его содержанию определяются Банком России.
(см. предыдущую редакцию текста).
2. если в учредительные документы юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация этих изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6 настоящего Федерального закона.
Реорганизация в форме присоединения. Алгоритм действий
В слиянии участвуют не менее двух организаций. Вы и организация, к которой вы присоединяетесь. И, прежде всего, главное — оформить взаимное согласие компаний на этот процесс в письменном виде. Для этого необходимо заключить договор о слиянии, после чего компании, участвующие в реорганизации, должны утвердить его на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания соответствующие юридические лица принимают решение о реорганизации. Помимо договора и решения, вы, присоединяемая организация, составляете и подписываете отдельный документ — передаточный акт. Эта процедура регулируется п. 2 ст. 53(2) ст. 14-ФЗ от 08. 02. 98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — 14-ФЗ № 14-ФЗ).
Поскольку каждая организация проводит собрание учредителей, может быть проведен отдельный съезд или совместное собрание. На нем будут присутствовать учредители данной организации. Это необходимо в случае внесения изменений и дополнений в законодательство компании, к которой вы имеете доступ. Решения таких собраний также оформляются в виде нескольких протоколов.
Уведомление налоговой инспекции и фондов
Если было проведено совместное собрание, выберите из его состава человека, который уведомит налоговые органы о начале реорганизации в форме слияния. Если такого собрания не было, то уведомить налоговые органы может организация, принявшая решение о последнем слиянии. Это значит, что в течение трех рабочих дней с момента составления протокола собрания нужно подать в инспекцию заявление об уведомлении по рекомендуемой форме № Р12003 (письмо № М12003). Р12003 (письмо ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@). Заявитель подает заявление о принятии решения об объединении и аналогичное решение по присоединяемой компании.
Обратите внимание, что заявитель представляет в инспекцию по месту регистрации только одну серию документов от имени всех участников слияния. После этого налоговый орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Примечание: Если слияние реорганизуется, то обращение в налоговый орган не ограничивается формой уведомления № P12003. P12003. В тот же трехдневный срок каждая корпорация должна представить одностраничную форму для проверки в головном офисе, форма №. С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации» (утв. приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362@@) (п. 4, п. 2 ст. 23, ст. 23 РФ). Обе организации должны представить аналогичные формы в нефискальные фонды в один и тот же срок.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Кредиторам следует обратить внимание на то, что реорганизация началась как форма слияния. Причем как к вам, так и к присоединяемой компании. Более того, в процессе слияния ваша компания вообще перестала существовать, и неясно, возникли ли у второго лица долги, которые перешли к нему. Поэтому закон требует, чтобы кредитор мог заранее потребовать от должника исполнения его обязательств. или прекратить его и возместить связанные с ним убытки (пункт 2 статьи 60 Закона РФ).
Однако закон не. 14-ФЗ не требует письменного общения с каждым кредитором. Достаточно опубликовать информацию в СМИ для всеобщего обозрения. Однако не все газеты и журналы подходят для публикации. Сообщение о реорганизации в форме слияния должно быть опубликовано в специализированном журнале «Вестник государственного реестра» (приказ налоговой службы РФ от 16. 06. 2006 № 3-09/355). В частности, должны быть разъяснены порядок и условия предъявления требований кредиторами, включая информацию о присоединяемых и присоединяющих организациях.
Обратиться в журнал может тот, кто последним принял решение об интеграции или введении слияния. Сообщение размещается от имени всех участников слияния. По истечении месяца с момента публикации та же заметка повторно подается на публикацию в газете (параграф 1, пункт 5, статья 51, пункт 5 14FZ). Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.
Отметим, однако, что обязанность направить уведомления всем кредиторам закреплена в пункте 2 статьи 13.1 закона № 129-ФЗ. 129-ФЗ. Он гласит, что контрагенты должны быть уведомлены в течение пяти рабочих дней с момента направления заявления о принятии решения в налоговую инспекцию. Однако, как мы уже говорили, по закону 14-ФЗ информация попадает только в СМИ и не требует персонального уведомления кредиторов. Это подтверждается и судебной практикой (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30 мая 2012 года).